Governança Corporativa no Brasil

Nos últimos anos Governança Corporativa tornou-se o assunto "da moda" em administração de empresas em nosso país. Muito se falou e escreveu a respeito. A imprensa freqüentemente confundiu esse tema com proteção a acionistas minoritários, que é um outro assunto. Acontece que mesmo aqueles que sabem o que é Governança Corporativa, tendem a confundir a teoria americana com a nossa realidade. Os poucos livros a respeito do tema publicados no Brasil são americanos ou voltados para a teoria americana.

Existe, porém, uma diferença tão gritante entre a teoria americana e a nossa realidade que torna boa parte dessa teoria inútil para nós. É muito simples: os americanos (que na verdade imitaram os ingleses, estes sim os inventores do capitalismo moderno) se baseiam no seu sistema de companhias de capital aberto, que eles chamam de "public companies", com o capital pulverizado em bolsa e sem acionistas preponderantes. A realidade brasileira é a de companhias que vão buscar recursos em bolsa através do lançamento de ações sem direito a voto, mantendo o controlador o controle absoluto das ações com voto. No Brasil quase nenhuma empresa tem capital pulverizado, sem a figura do controlador. Na melhor hipótese existe a figura do controle compartilhado, comum nas companhias privatizadas, onde três ou quatro acionistas controlam a empresa através de um Acordo de Acionistas. A própria terminologia, aliás, chama a atenção para a diferença. O nosso "capital aberto" significa que a empresa lançou um punhado de ações, ou mesmo debêntures, no mercado. Já a "public company" americana chama-se assim porque ela não tem dono – pertence realmente ao público em geral. Para nós "empresa pública" é coisa bem diferente: é pública porque teoricamente pertence a todos nós pelo fato de pertencer ao governo.

O problema central da Governança Corporativa nos EUA é como a massa de milhares de pequenos acionistas pode ter seus interesses defendidos tendo como principal instrumento um Conselho de Administração que defenda realmente o que é melhor para a empresa, ao invés de, como acontecia no passado, defender cegamente o presidente da empresa. Não podemos esquecer que o movimento da Governança tomou força como conseqüência da má gestão a que estiveram submetidas grandes empresas, por exemplo IBM e General Motors, sem que o Conselho tomasse providência alguma. De repente o mercado, liderado pelos grandes fundos de pensão que, lá como aqui, são os maiores investidores, acordou e passou a exigir mudanças.

No Brasil a situação é outra: havendo a figura do controlador, não existe a questão de como esse se protege dos administradores profissionais. O administrador é também o controlador, ou alguém indicado por ele. Existe a questão de defender os minoritários contra eventuais abusos do controlador, o que é uma preocupação importante, mas não é a questão básica da Governança. Então, perguntará talvez o leitor, qual é essa questão básica? A resposta é: a questão básica da Governança Corporativa no Brasil é a preocupação com a melhoria da GESTÃO. É como formar um bom Conselho, e como utiliza-lo, juntamente com a Auditoria Externa, e em cooperação com o principal executivo, no sentido de obter uma gestão o mais eficiente possível.